Cassazione, ordinanza, 16 maggio 2024, n. 13561, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - IN GENERE Patti parasociali - Diversi dai modelli previsti dall'art. 2341-bis c.c. - Ammissibilità - Condizioni - Fattispecie.


In tema di società di capitali, i patti parasociali, anche a seguito della tipizzazione operata dall'art. 2341-bis c.c., possono avere un contenuto diverso da quello previsto dalla citata norma, quale espressione della libertà contrattuale riconosciuta ai soci, purché detti accordi siano finalizzati a regolare il comportamento che i soci intendono tenere all'interno della società, nell'esercizio della funzione organica che essi svolgono per effetto della qualità rivestita, secondo una delle tre finalità codificate dalla predetta disposizione. (In applicazione del principio, la S.C. ha cassato la decisione di merito che aveva qualificato come patto parasociale una convenzione con cui il socio uscente aveva pattuito che la cessione della quota ad un terzo era condizionata all'assunzione della garanzia, da parte del cedente, del pagamento pro quota di un mutuo precedentemente contratto nell'interesse della società, accertando che tale assetto di interessi nulla aveva a che vedere con le finalità previste dall'art. 2341-bis c.c.).