Cassazione, ordinanza 21 marzo 2024, n. 7545, sez. V

Imposta di registro- Cessione totalitaria di quote societarie- Esclusa riqualificazione nei termini di cessione d’azienda.


La cessione di azienda e la cessione di quote societarie sono due istituti tra loro distinti, con effetti giuridici, fiscali, gestionali e contabili profondamente differenti, diversità che li rendono infungibili tra di loro; pertanto, la riqualificazione della vendita di una partecipazione totalitaria come una vendita d'azienda non può esser legittimata dalla nuova formulazione dell'art. 20 TUR. (...) La stessa Agenzia delle entrate ha escluso che la vendita di una partecipazione totalitaria possa dar luogo ad una vendita d'azienda, anche se sia preceduta da un conferimento o da una scissione d'azienda, comportando una cessione solo indiretta dell'azienda (Risposta n. 13/2019 e n. 956- 1469/2018/2019). In conclusione, tassare una cessione totalitaria di quote (siano esse rivenienti o meno da un precedente o simultaneo conferimento), come se si fosse in presenza di una cessione di azienda o di immobile, comporta un disconoscimento del reale modello giuridico impiegato e la sua sostituzione con una fictio rappresentata dal modello che secondo l'Ufficio avrebbe dovuto essere utilizzata per conseguire un risultato economicamente equivalente.