Cassazione, sentenza 21 marzo 2024, n. 7613, sez. trib.

Imposta di registro- Cessione totalitaria di partecipazione sociale con clausola di revisione del prezzo o di indemnity- Misura fissa- Esclusa riqualificazione nei termini di cessione indiretta d’azienda.


In caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali (società target), anche nel caso di specifica pattuizione tra i contraenti di una clausola di price adjustment ovvero di una clausola di indemnity, la quale preveda, rispettivamente, una revisione (mediante incremento o riduzione) del prezzo ovvero una garanzia assicurativa (mediante il versamento di un'indennità compensativa della plusvalenza o della minusvalenza) a latere del prezzo, in dipendenza di sopravvenienze idonee ad incidere (in maius o in minus) sul valore del patrimonio netto della società, al quale è stata commisurata la determinazione originaria del valore e, di conseguenza, del prezzo delle azioni o delle quote al momento della cessione (data del closing), l'imposta di registro deve essere sempre liquidata in misura fissa, ai sensi dell'art. 11 della tariffa - parte prima allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, essendo preclusa all'amministrazione finanziaria - in assenza di elementi extratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta di azienda, in forza dell'art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall'art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, secondo l'interpretazione autentica dell'art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145), dal momento che la suddetta pattuizione non è idonea ad alterare la causa né a mutare l'oggetto del contratto, al quale rimane estraneo, in coerenza con la sua "intrinseca natura" ed i suoi "effetti giuridici", il trasferimento dell'azienda appartenente alla società di persone o di capitali.