Imposta di registro- Cessione di quote societarie- Esclusa riqualificazione nei termini di cessione d’azienda.
In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda) - così Cass., Sez. 5, 21 settembre 2021, n. 25601. Difatti, l'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 - nella formulazione successiva alla L. n. 205 del 2017 cui, ai sensi dell'art. 1, comma 1084, della L. n. 145 del 2018, va riconosciuta efficacia retroattiva (…) - deve essere inteso nel senso che l'Amministrazione finanziaria, nell'attività di qualificazione degli atti negoziali, deve attenersi alla natura intrinseca ed agli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, senza che assumano rilievo gli elementi extratestuali e gli atti, pur collegati, ma privi di qualsiasi nesso testuale con l'atto medesimo, salve le diverse ipotesi espressamente regolate (Cass., Sez. 5, 28 gennaio 2022, n. 2677; v. anche, da ultimo, Cass., Sez. 5, 21 marzo 2024, n. 7613 (…)). Ne consegue, pertanto, che, ai fini della qualificazione dell'atto da registrare, che può differire da quella attribuita dalle parti, occorre fare riferimento ai suoi effetti giuridici (…) La riqualificazione dell'Amministrazione finanziaria, sebbene operata in base ad elementi testuali, conformemente all'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 (e, cioè, in base agli impegni assunti in sede di contratto preliminare, integralmente richiamati come parte integrante del contratto definitivo), travalica lo schema negoziale utilizzato dalle parti, in base ad una clausola contrattuale che non prevede effetti giuridici ulteriori rispetto al trasferimento delle quote societarie (…), ma si limita a fotografare l'effetto pratico finale e, cioè, l'obiettivo economico dell'operazione.