Cassazione, sentenza 14 febbraio 2012, n. 2087, sez. III civile

Società - Di capitali - Partecipazione sociale - Caratteri - Bene distinto dal patrimonio sociale - Conseguenze - Inadempimento nei confronti della società - Risarcimento del danno patrimoniale - Titolarità dell'azione in capo al socio - Esclusione - Fondamento - Socio totalitario - Rilevanza - Esclusione - Fattispecie.

La partecipazione sociale in una società di capitali costituisce un bene giuridicamente distinto ed autonomo dal patrimonio sociale, come tale inidoneo a venire direttamente danneggiato da vicende legate all'inadempimento contrattuale di un terzo nei confronti della società, attesa la natura meramente riflessa che il pregiudizio patrimoniale conseguente può produrre sul valore della quota di partecipazione. Ne consegue che, posta la netta separazione tra il patrimonio sociale e quello del socio, anche nell'ipotesi di partecipazione totalitaria, qualsiasi danno che colpisce direttamente il patrimonio della società può avere un'incidenza meramente indiretta sulla quota medesima, e, conseguentemente, non è suscettibile di autonoma risarcibilità.
(Nella specie, il socio totalitario aveva lamentato che il ritardato rilascio di un fondo rustico di proprietà della società, da parte del conduttore, aveva determinato una riduzione del prezzo di compravendita della sua quota sociale, già promessa in vendita ad un terzo acquirente, ma la Corte, riformando la sentenza di secondo grado, ha ritenuto non risarcibile tale danno patrimoniale).
Riferimenti normativi: Cod. Civ. artt. 1218, 1223 e 2043, Cod. Proc. Civ. artt. 81 e 100
Massime precedenti Conformi Sezioni Unite: N. 27346 del 2009