Cassazione, ordinanza 30 ottobre 2018, n. 27444, sez. III civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - Vendita di partecipazione societaria con opzione di riacquisto - Vendita con patto di riscatto - Differenza – Fattispecie.

In materia societaria, la vendita di una quota di partecipazione con opzione di riacquisto per un corrispettivo da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto, diversamente dalla vendita con patto di riscatto, integra un contratto aleatorio in cui l'alea, che può colpire entrambe le parti, è insita nella variazione che il valore della partecipazione può subire entro il termine pattuito per l'esercizio del diritto di opzione.

 (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva ritenuto non integrante violazione dell'art. 1500, comma 2, c.c. il contratto con il quale un socio di una società fallita aveva ceduto la propria quota con opzione di riacquisto della partecipazione alla società tornata "in bonis", da esercitarsi entro un certo termine e per un prezzo, determinabile entro un minimo ed un massimo, da quantificarsi secondo l'andamento della società al momento dell'adesione alla dichiarazione di offerta di riacquisto).