Cassazione, sentenza 14 marzo 2016, n. 4967, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI - ORGANI SOCIALI - ASSEMBLEA DEI SOCI - DELIBERAZIONI - INVALIDE - IMPUGNAZIONE - Clausola statutaria che richiede maggioranze rafforzate in talune materie - Tutela delle minoranze - Modificabilità con maggioranze inferiori - Esclusione - Conseguenze - Annullamento della relativa delibera.
La clausola statutaria di una società per azioni che richieda una maggioranza rafforzata per le delibere aventi ad oggetto gli argomenti concernenti determinate materie è posta a tutela delle minoranze, ed è finalizzata a garantire alle stesse un potere di interdizione allo scopo di conservare i rapporti di forza esistenti all'interno della società. Pertanto, un'interpretazione di tale clausola che ne consenta la modifica con una maggioranza più limitata appare intrinsecamente contraddittoria, alla luce del criterio di buona fede e sulla base del rilievo della comune intenzione delle parti, conducendo all'annullamento della relativa delibera.