SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER
AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI -
RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA' - ATTI DI STRAORDINARIA AMMINISTRAZIONE ED ATTI
ECCEDENTI I LIMITI DELL'OGGETTO SOCIALE - Atto "ultra vires" - Conseguenze
- Nullità - Esclusione - Inefficacia - Sussistenza - Conseguenze -
Ratificabilità da parte dell'assemblea.
In
tema di società di capitali, l'eccedenza dell'atto rispetto ai limiti
dell'oggetto sociale, ovvero il suo compimento al di fuori dei poteri conferiti,
non ne integra un'ipotesi di nullità, ma, al più, di inefficacia e di
opponibilità nei rapporti con i terzi, e, posto che è rimesso alla società, e
solo ad essa, di respingere gli effetti dell'atto, deve correlativamente essere
riconosciuto alla società il potere di assumere "ex tunc" quegli
effetti, attraverso la ratifica, ovvero di farli preventivamente propri,
attraverso una delibera autorizzativa, capace di rimuovere i limiti del potere
rappresentativo dell'amministratore. Ne deriva che ogni questione relativa alla
estraneità dell'atto compiuto dall'amministratore rispetto all'oggetto sociale
è da ritenersi irrilevante a seguito e per effetto dell'adozione di una
delibera di autorizzazione preventiva adottata dalla società, atteso che tale
delibera impegna la società medesima alla condotta di essa esecutiva e ad essa
conforme posta in essere dall'organo di gestione, idonea o meno che sia
rispetto al perseguimento dell'oggetto sociale.
CONTRATTI IN GENERE - RAPPRESENTANZA -
CONTRATTO CONCLUSO DAL RAPPRESENTANTE - CONFLITTO D'INTERESSI - Società di
persone o di capitali avente lo stesso amministratore e gli stessi soci di una
società di capitali - Progetti imprenditoriali delle due società - Carattere
unitario o quantomeno coordinato - Sussistenza - Fideiussione rilasciata dalla
prima società in favore della seconda - Conflitto di interessi - Esclusione -
Fondamento.
Quando
tutti i soci di una società, sia essa di persone o di capitali, siano anche
soci di una società di capitali con partecipazione complessivamente tale da
garantirne il controllo e le due società perseguano progetti imprenditoriali di
tipo unitario o quantomeno coordinato, la fideiussione rilasciata dalla prima
società per assicurare il finanziamento dell'altra, amministrata dallo stesso soggetto,
non può ritenersi stipulata in conflitto di interessi, atteso che il buon
andamento della società garantita si riverbera necessariamente a vantaggio
della garante.