Cassazione, ordinanza 9 dicembre 2024, n. 31595, sez. V

Imposta di registro - Conferimento ramo d’azienda - Successiva cessione di quote societarie- Esclusa riqualificazione in cessione di azienda.

 
Deve darsi continuità alla giurisprudenza di questa Corte di Cassazione che ha escluso la riqualificazione in cessione di azienda del trasferimento delle partecipazioni societarie: "In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l'irrilevanza, alla luce delle sentenze n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro" (Sez. 5 - Ordinanza n. 25601 del 21/09/2021; vedi anche Sez. 5 - , Ordinanza n. 33368 del 30/11/2023, e Sez. 5 - , Ordinanza n. 4798 del 22/02/2024). Nel caso in giudizio l'Agenzia ha interpretato gli atti come una concatenazione in funzione antielusiva (conferimento di ramo d'azienda, affitto del medesimo ramo d'azienda e cessione delle quote societarie ricevute a seguito del conferimento), come se fosse un unico atto di vendita immobiliare, con riferimenti extratestuali ai singoli atti sottoposti a registrazione (collegandoli ex post). Lo stesso discorso fatto per l'imposta di registro (la cui disciplina è richiamata dall'art. 13 D.Lgs. 347/90) deve utilizzarsi anche per le imposte ipotecarie e catastali (oggetto del giudizio odierno), avendo infatti l'Agenzia delle Entrate basato ugualmente l'atto impositivo a questo titolo sulla riqualificazione unitaria della concatenazione negoziale di cui si è detto, in ragione di una non più sostenibile applicazione dell'art. 20 cit. all'ambito delle cessioni di quote societarie.