Cassazione, ordinanza, 28 maggio 2025, n. 14268, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – IN GENERE - Sostituzione degli amministratori ex art. 2386, comma 4, c.c. - Clausola simul stabunt simul cadent - Validità - Unico limite applicativo - Compatibilità con il sistema dualistico - Applicabilità - Fondamento.

In tema di sostituzione degli amministratori, l’art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell’organo collegiale per tutto l’arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l’unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all’interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all’estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all’operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l’adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all’art. 2386, comma 3, c.c. nell’ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.