Cassazione, ordinanza, 15 novembre 2025, n. 30166, sez. III civile

Estinzione di una società di persone o di capitali.

In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l’obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, con la conseguenza che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L’avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all’art. 2495 del codice civile (comma 3, già comma 2), non rileva come condizione dell’azione, ma integra la misura massima dell’esposizione debitoria personale dei soci. Ne consegue che l’interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o la escussione di garanzie.