Cassazione, ordinanza 15 marzo 2023, n. 7530, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - CAPITALE SOCIALE - CONFERIMENTI - QUOTA - TRASFERIMENTO - Vendita di partecipazioni sociali - Corrispettivo - Obbligo degli acquirenti di eseguire un finanziamento alla società compravenduta - Obbligo della società di utilizzare il finanziamento per tenere indenni i soci alienanti di precedenti versamenti in conto aumento capitale - Nullità della clausola - Esclusione.


Nel caso di vendita delle partecipazioni sociali, ove al pagamento di una parte del corrispettivo si affianchi, al fine del pagamento del prezzo residuo, l'assunzione a carico dell'acquirente dell'obbligo di eseguire un finanziamento in favore della società compravenduta, con l'accordo che il socio entrante si attivi affinché quest'ultima paghi la relativa somma non allo stesso socio entrante, ma ai soci alienanti, al fine di tenerli indenni degli esborsi in precedenza eseguiti in favore della società a titolo di versamenti in conto aumento capitale sociale, tale accertata natura (di versamenti in conto aumento del capitale e non di finanziamenti) degli originari versamenti dei soci alienanti alla società non rende di per sé nulla, per violazione dell'art. 2423 c.c. o per preteso rimborso del capitale di rischio, la clausola che l'assunzione di quell'obbligo preveda.