Cassazione, sentenza 27 giugno 2022, n. 20546, sez. I civile

SOCIETÀ - DI CAPITALI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - Recesso del socio di s.r.l. ex 2437, comma 2, lett. b), c.c. – Valutazione della rilevanza sostanziale della modifica statutaria – Necessità – Esclusione – Fattispecie.

In tema di S.p.A., per il legittimo esercizio del diritto di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437, comma 2, lett. b), c.c. è sufficiente una qualsiasi modifica statutaria che comporti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, non essendo richiesta alcuna indagine in ordine alla rilevanza sostanziale di tale modifica rispetto alla disciplina precedente.

(In applicazione di tale principio, la S.C. ha cassato con rinvio la sentenza di merito, che aveva escluso la legittimità del recesso a seguito della modifica statutaria che aveva sottratto al diritto di prelazione dei soci i trasferimenti di azioni a società direttamente o indirettamente controllate, sul presupposto che tale modifica non aveva determinato un mutamento sostanziale della clausola di prelazione).